Guida pratica per capire in modo semplice la società a responsabilità limitata.
Premessa
Il capitale sociale è il valore dei conferimenti, in denaro o in natura, che i soci versano o si impegnano
a versare al momento della costituzione o dell’aumento del capitale sociale, di una società a
responsabilità limitata (s.r.l.).
Il capitale sociale rappresenta la dotazione iniziale della società ed è la garanzia per i creditori sociali,
che non possono aggredire il patrimonio personale dei soci.
Fino al 2013, il capitale sociale minimo per costituire una s.r.l. ordinaria era di 10.000 euro.
Nell’anno 2012, con l’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, venne introdotto l’art. 2463 bis che
consentiva la costituzione delle cd. “Società a responsabilità limitata semplificata”, che prevedeva la
costituzione della società anche con un capitale di 1 euro.
La legge 9 agosto 2013 n. 99 ha abolito la differenza tra s.r.l. ordinaria e semplificata riguardo la
costituzione del capitale sociale.
Tale legge infatti ha stabilito che il capitale sociale minimo per qualsiasi tipo di s.r.l. è di 1 euro (art.
2463 2 c. Codice Civile: “L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro
diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere
versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione”
Alla luce di quanto sopra descritto, la società a responsabilità limitata può essere costituita nei
seguenti modi:
- come società ordinaria (art. 2463 del c.c.)
- come società semplificata (art. 2463 bis del c.c.)
Questa riforma ha avuto lo scopo di facilitare la creazione di nuove imprese e di adeguare il diritto
societario italiano alle normative europee. Tuttavia, ha anche sollevato alcune critiche e perplessità,
soprattutto riguardo alla tutela dei creditori e alla qualità delle imprese.
Vediamo quindi quali sono le principali caratteristiche e le implicazioni del capitale sociale di una
s.r.l. dopo le nuove norme.
Versamento del capitale sociale
Il versamento del capitale sociale può avvenire in due modi: integralmente o parzialmente. Nel primo
caso, i soci versano l’intero importo dei conferimenti al momento della costituzione della società. Nel
secondo caso, i soci versano solo una parte dei conferimenti (almeno il 25% per quelli in denaro) e si
impegnano a versare il resto entro cinque anni dalla costituzione.
Il versamento parziale del capitale sociale comporta alcune limitazioni per la società, che non può:
- distribuire utili ai soci;
- acquistare quote o azioni proprie;
- ridurre il capitale sociale per perdite;
- effettuare operazioni di fusione o scissione.
Per la SRL con capitale inferiore a €10.000, la SRL unipersonale e la SRLS, il legislatore ha previsto
regole particolari sul capitale sociale. Il capitale deve essere immediatamente e integralmente versato
al momento della costituzione e i conferimenti possono essere versati esclusivamente in denaro.
Per le SRL con un capitale inferiore a €10.000, inoltre, l’art. 2463 prevede di accantonare almeno un
quinto degli utili netti del bilancio. Questo obbligo persiste fino a quando la riserva e il capitale
raggiungono la soglia di 10.000 euro. La riserva può essere impiegata esclusivamente per
l’imputazione a capitale e per la copertura di eventuali perdite, con l’obbligo di reintegrarla qualora
diminuisca al di sotto di un determinato livello.
Aumento del capitale sociale
L’aumento del capitale sociale può essere deliberato dall’assemblea dei soci o dal consiglio di
amministrazione, se previsto dallo statuto. L’aumento può essere motivato da esigenze finanziarie,
operative o strategiche della società.
L’aumento del capitale sociale può avvenire mediante: - nuovi conferimenti dei soci o di terzi;
- conversione di crediti verso la società in quote sociali;
- utilizzo delle riserve disponibili o degli utili accantonati;
- emissione di strumenti finanziari partecipativi.
L’aumento del capitale sociale deve essere comunicato al registro delle imprese entro 30 giorni dalla
sua esecuzione. In caso di aumento mediante nuovi conferimenti, i soci hanno diritto di opzione sulle
nuove quote in proporzione alla loro partecipazione precedente, salvo diversa previsione statutaria.
Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può essere deliberata dall’assemblea dei soci per diverse ragioni, tra
cui: - copertura di perdite;
- restituzione ai soci di parte dei conferimenti;
- eliminazione di quote inesistenti o irrecuperabili;
- adeguamento del capitale sociale alla situazione patrimoniale della società.
La riduzione del capitale sociale deve rispettare il limite minimo di 1 euro e deve tutelare i diritti dei
creditori sociali, che possono opporsi alla riduzione entro 90 giorni dalla sua pubblicazione sul
registro delle imprese. La riduzione diventa efficace solo dopo lo scadere di tale termine o dopo
l’accoglimento delle eventuali opposizioni.
Minimo del capitale sociale
Come detto, il capitale sociale minimo per costituire una srl è di 1 euro. Tuttavia, questo non significa
che la società possa operare con una dotazione così esigua. Infatti, la società deve comunque disporre
di un patrimonio adeguato alla natura e alle dimensioni dell’attività svolta, in conformità ai principi
di corretta gestione aziendale.
Se il patrimonio della società scende al di sotto del capitale sociale a causa di perdite, la società deve
provvedere a ricostituire il capitale sociale entro l’esercizio successivo, mediante: - aumento del capitale sociale;
- riduzione del capitale sociale e contestuale aumento;
- trasformazione in altra forma societaria.
Se la società non adempie a tale obbligo, i creditori sociali possono chiedere il fallimento della società
o la responsabilità personale degli amministratori.
Pignoramento del capitale sociale
Il capitale sociale di una srl non è pignorabile dai creditori personali dei soci, in quanto rappresenta
una partecipazione al patrimonio sociale e non un credito verso la società. Tuttavia, i creditori
personali dei soci possono pignorare le quote sociali, ovvero i diritti che i soci hanno in relazione alla
società, quali il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di recesso.
Il pignoramento delle quote sociali deve essere notificato alla società e agli altri soci, che hanno diritto
di prelazione sulle quote pignorate, salvo diversa previsione statutaria. Se nessun socio esercita il
diritto di prelazione entro 30 giorni dalla notifica, le quote pignorate possono essere assegnate al
creditore o vendute all’asta.
Conclusioni
Il capitale sociale di una srl è un elemento fondamentale per la costituzione e il funzionamento della
società. Le nuove norme hanno semplificato le modalità di versamento e di modifica del capitale
sociale, riducendo il limite minimo a 1 euro. Tuttavia, questo non esime la società dall’obbligo di
avere un patrimonio adeguato alla propria attività e di tutelare i propri creditori. Inoltre, il capitale
sociale non è immune dal rischio di pignoramento delle quote sociali da parte dei creditori personali
dei soci.
Rif. Normativi
- Codice civile, articolo 2463
- Codice civile, articolo 2463 bis
- D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 art. 3
- legge 9 agosto 2013 n. 99